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老思路制约国企并购模式

2004年01月07日 来源:中国烟草在线摘自《投资与合作》 作者:华中科技大学控制系统与工程系 谢武
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  中国烟草在线摘自《投资与合作》  在我国于20世纪80年代末正式出台有关兼并破产国有企业的法规之前,国有企业的并购只是零星的发生,而且那些案例大多数属于政府的“包办婚姻”,民营企业及外资基本上无权涉足这一领域。一直到在20世纪90年代初,在国家表明了改革开放的决心之后,国企并购才真正的活跃起来。   事实上,从短短十几年的发展历程来看,尽管通过证券市场来实施国企并购的模式已经发展的多种多样,但是就直接并购而非借助资本市场来实施并购,不管是从理念上还是从手段上来看,显然都缺乏必要的创新。   理论上的并购模式   1.按照被并购对象所在行业采分,并购可分为横向购并、纵向购并和混合购并。   横向购并,是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。   从目前国企并购的环境来看,发生横向购并的压力与动机都比较充分。绝大多数的行业已经出现了充分竞争的格局,即使像电信这样的垄断行业,也更加重视市场份额的获取。因此发生此类购并的情况很多并将不断持续下去。   案例:柯达3.8亿美元购并汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家国内胶卷企业   1998年3月,柯达公司总部宣布出资3.8亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家中国感光领域的公司。并购的第一步是先设立两个柯达控股的中外合资股份有限公司。柯达、福达、公元三家公司先联合组建的柯达 (中国)股份有限公司,总部设在上海,其中柯达占80%的股份,公元、福达各占 10%;此后,柯达(无锡)股份有限公司宣布在无锡成立,柯达持股70%,阿尔梅持股30%。第二步是在合资后,由柯达(中国)公司和柯达(无锡)分别购并公元、福达的活资产。柯达之所以愿意出巨资收购三家濒临破产的企业,首先是通过迅速收购取得柯达胶卷本地化生产的物质基础;其次,通过本地化生产进一步降低成本;再次,借用现有中方企业的力量建立更好的销售渠道;最后,中国政府一定时期内在感光行业不设立新合资企业的承诺。显然,通过扩大生产规模,减少生产成本和销售费用,最终达成柯达扩大在国内市场份额的目的。 纵向购并,是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。能够进行此类并购的被并购方必须具备一定的市场影响力及份额,否则收购无法真正达到一体化生产从而降低成本,最终拥有一定的市场份额的目标。这种并购在目前发生的还不多。   案例:格林柯尔收购科龙、美菱案   今年5月,上市公司合肥美菱股份有限公司(000521)发布公告,宣布其控股股东合肥美菱集团已与顺德格林柯尔企业发展有限公司签订股权转让协议,将其持有的美菱股份国有股82852683股(占20.03%的股权)以两亿多元人民币的价格转让给顾雏军旗下的格林柯尔。由于美菱股份超过70%的股份为流通股,格林柯尔便一跃成为美菱股份的单—控股大股东,而此前拥有29.83%美菱股份的原大股东美菱集团仍然拥有9.8%的美菱股份而退居第二大股东。   自此,开始只掌控专业生产制冷剂的格林柯尔一家上市公司的顾雏军,完成了其中国制冷产业的上下湃资源整合的重要一步,格林柯尔向中国制冷业旗舰的目标又迈进了一步。   混合购并,是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。   目前,在国内这类并购发生的不多,主要是因为同时满足两个要求的国有企业不是很多:一是这些企业大多已经达到一定的规模:二是国家对一些大型企业处置的态度基本上沿袭了以往注重改组的做法,而不是卖掉。   案例:桂林集琦900元收购广西福生堂90%股权   今年5月,桂林集琦(000750)与桂林正丰高新科技有限公司联合出资人民币1000元收购广西福生堂药品有限公司100%股权。其中,桂林集琦出资人民币900元收购福生堂 90%股权,正丰公司出资人民币100元收购福生堂10%股权。   福生堂成立于1998年6月,是广西最早两家获得“药品零售连锁经营许可证”的企业之一,目前为广西,唯一一家通过区药品监督管理局GSP初审并已上报国家药品监督管理局的企业,目前在广西区内拥有62家布局合理的直营店。由于其快速扩张、资金紧缺,导致企业出现亏损。截至2003年4月份,福生堂总资产约 834万元、负债约1434.877元,处于资不抵债的状况。   桂林集琦称,本次收购完成后,不仅可以迅速构建自身的医药零售网络平台,并通过福生堂庞大的营销网络,缩短产品的流通环节,扩大公司产品的销售量,同时可为公司在医药商业领域获取另一发展空间。   2.按照并购方法来分:   现金支付型   这种模式在国家“抓大放小,放开搞活小企业”的20世纪80年代到90年代中上旬时,比较普遍。当时我国还不具备初级的资本市场,同时,那些需要搞活的中小国有企业急需流动资金。因此,现金收购是当时的必然之选。但是随着我国资本市场特别是证券市场的逐步完善,通过二级市场股权收购甚至换股的方式收购国企的现象越来越普遍,而现金支付型并购的比重会慢慢地下降。   品牌特许型   这种方式比较少见,比较适合于被并购方已经拥有比较强势的品牌,而收购方也只需要品牌不需要被收购方其他资产的并购。   案例:TCL收购乐华   广州数码乐华科技有限公司8月12日正式在广州挂牌营业。TCL方将此种“只拿品牌,不拿资产”的扩张模式称之为“品牌整合经营”,此种模式为国内首开先河。   与以往企业间并购明显不同的是,TCL对乐华的整合是“只拿品牌,不拿资产”的新型并购。TCL方面声称,他们既不拿原乐华的生产基地,也不接手原乐华的人员安排,与原乐华概无任何资本关系。TCL将这种整合称为“品牌整合经营”,TCL看中的就是乐华这个牌子而已。因为其创新意义,这次并购被经济学界称为“新并购模式”的开端。   这种并购模式发生在TCL而不是别的企业身上并非偶然。一方面,如果没有广州市政府不让TCL背包袱的承诺,TCL不会娶乐华这个媳妇的;另一方面,如果TCL不具备强大的平台资源,“只拿品牌,不拿资产”也行不通。TCL之所以雄心勃勃,就是因为它已经架构了多媒体事业部统一的采购、物流、研发、制造、服务这五大平台资源,这个平台是开放的,对TCL彩电开放,对飞利浦彩电开放,对施耐德彩电开放,对乐华彩电同样开放。   在TCL总裁李东生看来,TCL要想进一步发展,并最终实现年 1500亿元销售额的目标,突破目前的运行模式,运用全新的战略,进入新的产业领域,都是必经之路。   换股并购型   在我国的资本市场特别是证券市场越来越完善,相关政策法规也逐步到位的情况下,这类购并会越来越多,单一并购的规模也会越来越大。   以股换资型   由于我国的国资管理部门对国有资产处理原则上是为被并购方提供更多的机会与流动资金为出发点,因此这种方式受到一定的制约。   托管型   租赁型   承包型   安置职工型   这种方式在国家刚刚放开对破产国有中小企业的买卖时比较常见。这种方式更多的带有一些福利色彩,需要政府出面给予政策支持或者优惠作为交易的一部分。目前这类并购已经非常少见。   合作型   合资型   划拨型   债权债务承担型   杠杆收购型   杠杆收购在国际上比较流行,但在国内,由于政策方面不支持并购方通过筹借国内其他金融机构的资金来进行收购,因此这种方式也比较少见。   管理者收购(MBO)型   适用于具有比较强势管理团队的国有企业。   联合收购型   案例:西安东盛与西安风华医药联合收购潜江制药 (600568)   今年6月中旬,业界关注已久的潜江制药(600568)股权之争终于有了结果,西安东蛊集团击退丽珠药业,联手西安风华医科以6.44元/股的价格“接管”潜江制药所有国有法人股。湖北省潜江市制药厂将其所持有公司国有法人股2150万股、283.75万股分别转让给西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司;潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分别将523.77万股、133.68万股转让给西安风华医药科技投资有限公司。转让后,西安东盛持有2150万成为第一大股东,西安风华持有 941.2万次之,而潜江制药厂仍持有600万股,退居三席。   此次东盛集团以1.3亿元人民币收购了潜江制药 29.50%的股份,控股了被业界看好的潜江制药。继2001年收购国家惟一的麻醉药基地的青海制药后,又收购了国内惟一的眼药基地的潜江制药。拥有两个国家药业基地的东盛集团,离打造OTC药品老大地位的战略构想又迈进了一步。   目前国企转让存在的6种模式   这种分类方式,完全是按照并购方的企业性质来划分的,这也是国家在制定相关政策时主要的思维模式。从这里也可以看出,目前政府在制定国企并购政策方面,缺乏必要的创新。   1.“上医模式”,即将国有股转让给其他的国有企业。   上海华源集团控股上海医药集团,是国内医药史上最大的重组案。善于资本运作的华源集团或许可以看成是今年药业重组中最大的“黑马”。今年8月初,华源集团出资11亿元人民币,占有上药集团总股本的40%,成为上药集团的第一大股东。这样,华源集团和上药集团在医药领域的销售额加起来接近200亿元,强强联手打造了医药领域的“巨无霸”。甚至有预测,华源还可能将部分优质资产包装后在海外上市。   以纺织业起家的中央直属企业华源不断调整集团的产业结构,最终定位于以医药产业为核心的“大生命产业”上,涵盖医药研究、制造、流通和医疗保健等。并购重组是华源进入并完善“大生命产业”的主要途径。   2.“深发展模式”,即将国有股转让给外商。   案例:三星康宁(马来西亚)控股赛格三星   2003年2月下旬,赛格三星(000068)正式发布《关于收购事宜致全体股东的报告书》宣布,三星康宁(马来西亚)有限公司以每股2.1415元的价格收购赛格集团原持有的赛格三星14.09%的国有法

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