2007年中国以外烟草市场份额

2013年中国以外烟草市场份额

并购过程

　　烟草在线据《东方烟草报》报道　　并购重组一直是世界烟草产业发展的重要特征和主要方式，特别是本世纪头10年集中出现了大规模烟草企业并购活动，推动了世界烟草资源不断走向集中，进一步强化了跨国烟草公司寡占市场的格局。2008年，帝国烟草集团（以下简称帝国烟草）并购阿塔迪斯集团（以下简称阿塔迪斯），成为全球烟草产业并购重组的经典案例。从并购的缘起、过程以及整合绩效等方面分析这一案例，对我们具有深刻的启示意义。

　　并购缘起

　　并购前的世界烟草格局

　　烟草产业属于企业集中度相当高的产业。2007年，中国以外的烟草市场主要为五大烟草集团所垄断（具体市场份额及变化如图1、图2）。显然，帝国烟草和阿塔迪斯在五大跨国烟草公司中还属于实力较弱、规模较小、地域范围较窄的公司（如表1）。进入新世纪，烟草企业并购重组的步伐明显加快，相继出现了帝国烟草收购德国利是美烟草公司、日本烟草吞并当时世界第五大烟草公司----英国加拉赫集团等重大并购事件，尤其是日本烟草以75亿英镑（1英镑约合人民币10.2元）收购加拉赫，菲莫国际正准备从奥驰亚集团独立出来，在当时都使得帝国烟草和阿塔迪斯与前三大跨国烟草公司的差距进一步拉大。如果单纯依靠内生增长而不努力谋求并购做大规模，帝国烟草和阿塔迪斯未来发展将面临较大压力。

表1 2007年五大跨国烟草公司实力对比

　　注：由于奥驰亚集团经营内容包含了食品饮料等，这里为了更好地比较，选用菲莫国际数据，菲莫国际卷烟销量占奥驰亚当年总销量的85%；日本烟草数据选用2008财年（2007年4月1日至2008年3月31日）数据。

　　并购前的帝国烟草和阿塔迪斯

　　帝国烟草始建于1901年，几经收购与被收购、多元化与归核化发展，于1996年从汉森集团分离出来，专注于烟草核心业务，在伦敦证券交易所挂牌上市。帝国烟草生产、推广和销售卷烟、雪茄、烟叶烟丝、卷烟纸和滤嘴等烟草相关产品，截至2007财政年度末，有31家工厂，有员工14221人，产品销往130多个国家和地区。拥有的品牌主要包括：卷烟国际品牌大卫杜夫（Davidoff）和威狮（West），区域和地方品牌兰博（Lambert&Butler）、JPS、Horizon、Maxim、Excellence和Route 66；细切烟品牌鼓牌（Drum）和金弗吉尼亚（Golden Virginia）；卷烟纸品牌瑞兹拉（Rizla）。在英国、德国、荷兰、爱尔兰、法国、西班牙、希腊、波兰、乌克兰、俄罗斯、澳大利亚和撒哈拉以南地区占有重要市场地位，并通过收购美国共和品牌公司而在美国市场实现拓展。公司坚持通过内生增长和并购扩张双轮驱动的发展战略，1996年之后的十年间，每股收益保持了年均15%的复合增长率，其中有约一半的增长率源自并购。帝国烟草十年当中在并购方面投入了约62亿欧元（1欧元约合人民币8.4元），大大提高了国际经营比重，使英国以外市场对经营利润的贡献从1996年的19%提高到2007年的62%。

　　阿塔迪斯由原西班牙塞塔（Seita）和法国塔巴克莱拉（Tabacalera）两家国有烟草公司在1999年合并而成，总部设在西班牙，在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂、瓦伦西亚证券交易系统和巴黎泛欧证券交易所主板挂牌交易，是欧洲烟草和物流领域的领导者，并在世界雪茄领域处于领先地位。业务遍及全球30多个国家和地区，有约27400名员工，27个生产厂，主要分布在欧洲和美洲。主要卷烟品牌是Gauloises和Fortuna，在法国和西班牙处于第二位，在摩洛哥处于第一位；它的雪茄部门在美国、法国和西班牙都占据第一位，主要雪茄品牌包括Montecristo、Dutch Masters、Cohiba和Phillies等。2006年，公司经营业绩出现转折，卷烟销量下降19.1%，销售收入比上年下降1.6%，而西班牙开始实施公共场所禁烟，使得公司在2007年的发展面临考验。

　　为防止被边缘化，并能够给股东创造更多价值，帝国烟草热衷于扩大经营版图，而阿塔迪斯经营下滑成为多方收购目标，使二者走到一起成为可能。

　　并购过程

　　收购报价

　　两次被拒绝。2007年3月15日，帝国烟草向阿塔迪斯提出以每股45欧元现金并购的计划，但次日被阿塔迪斯董事会拒绝，他们认为报价没有反映阿塔迪斯的战略价值和成长前景；4月10日，帝国烟草把报价提至每股47欧元，但再度遭拒，而且阿塔迪斯没有同意帝国烟草对阿塔迪斯进行有限尽职调查审核，以便确认该公司是否具有额外价值的要求。

　　竞争对手加入。2007年5月4日，阿塔迪斯宣布，接受CVC资本合伙公司和PAI合伙公司联合提出的初步的有条件收购计划，它们开出的价格是每股50欧元；5月8日，阿塔迪斯宣布授权这两家公司可以做尽职调查，允许它们自由获取帝国烟草想要的那些法律和商业信息；同时，英美烟草与私募公司频频接触，意欲参与收购阿塔迪斯。

　　确定并购价格。在连续两次被拒绝之后，志在必得的帝国烟草曾考虑采取多种方案，甚至试图直接从股东手中收购股份，在未获同意情况下恶意收购。另一边，PAI公司不久退出了CVC的收购联盟。2007年7月18日，帝国烟草决定以现金方式，按照每股50欧元价格收购阿塔迪斯。以这一价格计算，阿塔迪斯股本价值126亿欧元，综合截至2007年3月31日净债务和少数股东股息后，需要为该企业付出162亿欧元。基于对全球烟草合并浪潮及股东利益的考虑，阿塔迪斯终于对帝国烟草放行。

　　批准方案

　　股东大会批准。2007年8月13日，帝国烟草举行特别股东大会，会上建议投标价是每股50欧元，获得代表99.82%股份股东的支持；11月14日，阿塔迪斯董事会宣布：一致认为报价在财务上是公平合理并具有吸引力的，在没有更高报价出现的情况下，持有公司股票的董事将接受此报价；12月18日，阿塔迪斯召集特别股东大会，取消了对每个股东在股东大会上可投票数的限制；2008年1月18日，代表阿塔迪斯95.81%股份的股东接受帝国烟草的报价。

　　监管部门批准。2007年8月，该收购通过了美国反垄断清查；10月获得欧盟委员会的许可，设定的交易条件是剥离掉某些欧洲市场的少数细切烟、斗烟及雪茄品牌，因为该委员会认为收购后形成的新集团的控制力过于强大；11月7日，西班牙证券交易委员会宣布，批准帝国烟草收购阿塔迪斯。

　　并购融资

　　选定财务顾问。花旗银行作为帝国烟草的第一财务顾问、保荐人、证券包销商、组织协调人，负责为帝国烟草提供应得的保护和建议；雷曼兄弟公司作为财务顾问、证券包销商、组织协调人；荷兰银行和摩根士丹利等作为联合经纪人、证券包销商、组织协调人；桑坦德银行作为财务顾问。

　　确定融资协议。帝国烟草与花旗银行、苏格兰皇家银行、雷曼兄弟、巴克莱银行和桑坦德银行达成协议，它们安排和担保承付135亿欧元的新银行债务工具；与荷兰银行、摩根士丹利、花旗和雷曼兄弟达成协议，在发行认股权之前，安排和担保54亿英镑股权过渡工具（某公司为某项目需要发行股票融资，但项目付款在前，股票融资在后，为满足公司正常运营的资金需要从中介机构获得短期贷款融资），它们承担起担保向现有股东发行认股权，最低发行规模是能满足维持公司现有投资信用评级所需。

　　实施融资计划。2008年5月20日，帝国烟草推出全额承诺的认股权，用以偿还股权过渡工具，认购价为1475便士（1便士约合人民币0.1元），投资者手中每持有两股原股票，就能以此价格获得配售一股新股；到2008年6月11日认股权结束日，收到有效认购达到要发新股的97.2%；6月12日，承销商把余下股份售出，最终共发行新股338741960股。

　　并购完成

　　2008年1月25日，西班牙证券交易委员会宣布，占阿塔迪斯全部股本95.81%的股东同意被收购，帝国烟草从法律意义上完成了并购。此外，公司利用西班牙并购法中的挤出机制，强制收购了所有流通中的剩余股票。挤出交割结算日在2008年2月21日，至此帝国烟草成为阿塔迪斯的主人，阿塔迪斯成为帝国烟草的全资子公司。